В 1643 году Франция переживала не лучшие времена. В конце прошлого года скончался влиятельный кардинал Ришелье, вскоре после этого болезнь подкосила монарха Людовика XIII. У власти оказался Мазарини, не снискавший общественного расположения. Главнокомандующим по его протекции стал герцог Энгиенский, из-за юных лет всерьез никем не воспринимавшийся.

Испанцы решили воспользоваться чередой французских неудач. Испанский командующий де Мело, по легенде, произнес: «Лев при смерти. Нужно идти и прикончить его». Расправа надо «львом» началась с кончика хвоста. В первой половине мая испанская армия подошла к городку Рокруа, гарнизон которого не превышал тысячи человек. Также в городе нашлось около четырех сотен ополченцев. Испанцев при этом было по меньшей мере 18 000, по другим подсчетам — до 28 000. 12 мая началась осада Рокруа.

Герцог Энгиенский, узнав о случившемся, незамедлительно направил свои силы — около 22 000 человек — на помощь осажденному городку. Более опытные военные отговаривали его: многие считали риски неоправданными. Кроме того, 14 мая не стало Людовика XIII. Главнокомандующий принял решение пока не сообщать скорбную весть солдатам, дабы не подорвать их боевой настрой.
У французов обнаружилось немаловажное преимущество: «засланный казачок» из испанского лагеря сообщил им, что противник приготовил засаду. У де Мело вообще были далеко идущие планы. Он рассчитывал, воспользовавшись рельефом местности, разбить наголову всю армию герцога Энгиенского.